百度发行零利息债券融资20亿美元，换股对象为什么是携程？

　　换股价较携程现价溢价约40%，类似发行7年期限的认购权证。

　　百度集团（09888.HK）近日宣布发行总额为20亿美元的可交换债券，债券将于2032年到期，利息为零，未来可能以百度持有的携程集团（09961.HK）股份代替现金支付。

　　本次交易，可交换债券的换股对象不是百度而是携程，换股价为702港元，相比携程当前股价溢价大约40%。有业内人士认为，这类似于百度发行了一个携程的认购权证，而持续时间有7年，对百度自身来说也是对携程股价一种“对赌”。

　　3月10日上午，百度冲高回落，中午上涨1.54%，报收于93.55港元，有业内人士解读认为，投资者看好这种低成本融资方式；不过携程跌4.44%，上午报收488.8港元，这则被解读为百度减持携程的预期。

　　零息融资20亿美元

　　最新持股信息显示，百度持有携程6078万股，总市值大约为300亿港元，占总股本不到9%。为什么百度会以这种方式处理携程的持股？

　　百度集团公告称，宣布发行本金总额为20亿美元，于2032年到期的可交换债券，预计将于法兰克福证券交易所上市，百度有意将债券发行所得款项净额用作偿还现有债务、支付利息及一般公司用途。未来，满足若干条件的情况下，百度可能以持有的携程股份代替现金交付，或以现金及携程股份结合的方式交付。百度称，该等债券不可交换为携程集团有限公司（纳斯达克：TCOM）的美国存托股。

　　债券的初始交换率将为该等债券每10万美元本金交换1107股携程股份，债券持有人可在发行1年后至到期前6个月期间，选择以每股702.13港元的初始交换价（较公告前市价溢价43%）将债券转换为携程股份。百度称，债券固定利息为零，且该等债券的本金将不会增值。除非于2032年3月12日前根据该等债券的条款回购、赎回或交换，否则该等债券将于当日到期。债券持有人可要求百度于2029年3月12日以现金回购全部或部分债券，回购价相等于将予回购的该等债券本金的100%。

　　港股100强研究中心顾问余丰慧向第一财经记者表示，百度此次发行20亿美元的可交换债券，以高于市价的换股价格将携程股份作为潜在支付手段，是一种低成本筹集资金的方法，也为投资者提供了在未来以较优价格转换为携程股票的机会。然而，这也预示着未来市场上会出现携程股票的额外供应，从而对携程股价造成压力，这是近期携程股价下跌的原因之一。

　　博大资本行政总裁温天纳向第一财经记者表示，这一次百度有明显的融资需求，以可换股债券的方式来看，选择兑换的不是自己的股份，而是携程的股份，不以百度股份作为换股对象，就不会因此产生摊薄效应。“不过，这种操作会对携程股价产生一定压力，可以说是一种曲线的减持，也是百度自身对携程未来股价一种对赌，发行了相当于类似认购权证的衍生工具。不过考虑因为转股价相对现价溢价超过40%，也不代表百度就是看空携程股价，债券期限延续到2032年，这其实代表了相当于延续7年的认购权。”他称。

　　有投行业内人士向第一财经记者表示，这一资金安排在一定程度上缓解了百度的短期债务压力，优化了债务结构。然而，市场对百度的未来发展仍存在一定的担忧，尽管百度在人工智能领域布局较早，但在近年来的市场竞争中，其发展速度相对滞后，此次发债或许能为百度带来新的发展机遇，关键在于百度能否利用这笔资金加速技术研发和市场拓展，从而缩小与其他竞争对手的差距。

　　除了上述美元可转债以外，3月6日百度也公告称，将发行本金总额为人民币100亿元的以人民币计值的优先无担保票据，包括2030年到期的人民币75亿元2.70%票据及2035年到期的人民币25亿元3.00%票据，拟将票据发行所得款项净额用作一般公司用途，包括偿还若干现有债务、支付利息及一般公司用途。预期于2025年3月12日或前后完成票据发行。

　　2月18日，百度公布全年业绩，2024年营业收入1331亿元，同比减少1%，归属于百度的净利润为238亿元，同比增长17%；非美国通用会计准则下百度的净利润为270亿元，同比减少6%。

　　携程将被百度“变相减持”

　　公告当中，百度预期，该等债券若干买方将就携程股份透过短仓采用可转换套利策略，以对冲该等债券、携程股份的风险敞口。于该等债券定价的同时，债券发行的账簿管理人预期于场外私下协商交易中促成携程股份的出售，代表有关对冲投资者的初始对冲。

　　“距离今天有7年时间，溢价40%以上，相当于暗示携程股价年化平均回报大约5%左右的水平。”上述投行人士认为，若携程股价未达换股价，投资者可能要求现金兑付，增加百度流动性压力，实质上的逐步减持可能引发市场对百度与携程协同效应的质疑。

　　“在当前旅游市场竞争激烈的背景下，市场对携程的看法可能会因百度的减持而有所波动，但从长期来看，携程的发展仍将取决于其自身的战略执行和市场竞争力。”该人士称。

　　桓睿天泽总经理莫小城认为，2024年年底以来，腾讯卖出优必选、阿里卖出光线传媒、百度可能逐步套现携程等操作，外部观察者无法完全了解它们背后的具体决策逻辑。投资的核心在于判断公司长期的竞争力和确定性，而非短期股价的涨跌。从大型企业的投资策略来看，退出某个投资标的往往涉及多重因素，例如财务安排、战略调整、行业趋势判断等，也许在它们的评估体系下，这些公司的确定性不足，或者在整个投资组合中的性价比不够高，因此选择退出。

　　此前携程公告称，由百度集团提名任命的董事何俊杰已辞任公司董事职务，于2025年2月11日生效。百度集团执行副总裁罗戎获委任为携程集团董事。罗戎此前担任百度首席财务官，并在好未来教育集团等公司担任重要管理职位，持有多个学位及博士学位。

　　2月26日，携程集团发布了2024年第四季度及全年的财务报告。携程在2024年净营业收入达到533亿元，同比增长20%；归属于股东的净利润为171亿元，较上年同期增长70%，两项数据均创下历史新高。